Компании постоянно сотрудничают через договоры поставки, сбытовые сети, совместные проекты и отраслевые объединения. Само сотрудничество не незаконно. Но договорённость может нарушать конкурентное право, если заменяет самостоятельную конкуренцию ограничительной координацией.
Статья 4 Competition Act, 2010 запрещает соглашения и решения объединений, целью или следствием которых является предотвращение, ограничение или уменьшение конкуренции на соответствующем рынке, с учётом предусмотренного законом режима изъятий. Доминирование не является предварительным условием.
Широкое понятие соглашения
По статье 2 оно включает договорённость, понимание или практику независимо от письменной формы и намерения обеспечить юридическую исполнимость.
Формальный договор поэтому не обязателен. Договорённость, достигнутая на встречах, в переписке или путём неформальной координации и достаточно доказанная, может подпасть под норму. Обозначение решения «добровольным» или «необязывающим» не определяет его правовую природу автоматически.
Статья 4 прямо охватывает решения объединений хозяйствующих субъектов. Участие отраслевой ассоциации не выводит координацию цен или раздел рынка из-под Закона. В августе 2026 года Верховный суд оставил в силе вывод CCP о том, что Pakistan Vanaspati Manufacturers Association нарушила статью 4 путём коллективного установления цен, а также штраф в размере 30 млн PKR. Суд подчеркнул, что конкурирующие предприятия должны устанавливать цены самостоятельно — независимо от того, происходит ли координация напрямую или через ассоциацию, — а более низкая согласованная цена не оправдывает отказ от независимого ценообразования. (Dawn: решение Верховного суда по делу PVMA)
Горизонтальные соглашения: ограничения между конкурентами
Особую обеспокоенность вызывают соглашения существующих или потенциальных конкурентов о ценах, пределах выпуска, разделе рынка или согласованных торгах.
Фиксация цен может относиться к отдельным компонентам, не только итоговому счёту. Раздел рынка может касаться территорий, групп клиентов или отказа от входа. Сговор на торгах может подрывать закупку даже при нескольких внешне отдельных предложениях.
Обсуждение будущих цен, распределения клиентов, сокращения производства или того, кто должен выиграть тендер, — серьёзные сигналы риска. Законное отраслевое собрание не должно координировать решения, которые участники обязаны принимать самостоятельно. (CCP: разъяснения по статье 4)
Тем не менее требуется доказать запрещённую договорённость или решение. Сходные цены или реакции на общие условия рынка без анализа не являются окончательным доказательством соглашения.
Вертикальные соглашения: ограничения цепочки поставок
Вертикальное соглашение связывает бизнес разных уровней, например производителя и дистрибьютора.
Возможны ограничения цены перепродажи, территории или клиентов, эксклюзивность и связывание покупок. Руководство CCP указывает на необходимость проверки, но не объявляет всякую исключительную или селективную дистрибуцию незаконной. (CCP: вертикальные соглашения)
Необходимо оценивать реальные условия, коммерческий контекст, рыночные эффекты и обоснование. Ограничение, поддерживающее инвестиции в реальную сбытовую сеть, отличается от схемы, предназначенной лишь для устранения ценовой конкуренции или конкурирующих поставщиков.
Коммерческая полезность важна для анализа, но сама не является предусмотренным законом изъятием.
Опубликованный пример: плата за невхождение конкурента
В производстве по International Brands (Private) Ltd. and United Distributors Pakistan Ltd., 2025 CLD 1673 (CCP) Комиссия рассмотрела оплачиваемое обязательство не конкурировать в дистрибуции лекарств для человека.
CCP квалифицировала договорённость как горизонтальный раздел рынка, устранивший потенциального участника в нарушение статьи 4, и наложила на каждую сторону штраф в размере 20 млн PKR. Она также отклонила довод о том, что запрос об изъятии, поданный лишь после уведомлений о необходимости дать объяснения, устраняет нарушение уже реализованной схемы. (2025 CLD 1673 (CCP))
Практический вывод — смотреть, что соглашение делает фактически. Самостоятельная плата за невхождение не получает автоматически режим обоснованного сопутствующего ограничения законной сделки.
Индивидуальные изъятия
Статья 5 разрешает изъятие из запрета для конкретного соглашения при выполнении критериев. Оно может ограничиваться сроком, условиями или обязанностями.
Хотя в надлежащих случаях допускается обратная сила, сначала исполнить, а потом обратиться — не значит автоматически легализовать промежуточное поведение. Изъятие, дата действия и условия требуют решения.
По статье 6 оно может пересматриваться или отменяться по установленным основаниям: существенные изменения, вводящие в заблуждение сведения или несоблюдение требований. (CCP: изъятия)
Competition (Exemption) Regulations, 2020 предусматривают также template exemptions — изъятия для соответствующих типовых вертикальных соглашений между производителями и поставщиками или дистрибьюторами. Это не безусловное освобождение всех договоров заявителя от запрета. (Правила предоставления изъятий 2020 года)
Групповые изъятия
Групповое изъятие (block exemption) по статье 7 относится к категории соглашений. Статья 8 определяет процедуру, включая опубликование предложения и рассмотрение замечаний.
Правила 2020 года устанавливают критерии, включая долю не более 40%, отсутствие особо опасных ограничений и условий о неконкуренции, а также соответствующие требования эффективности и выгоды. (Правила предоставления изъятий 2020 года)
Доля ниже 40% не даёт автоматического изъятия. Нужно установить применимое решение, его сферу, условия и продолжающееся действие. Этот 40%-ный критерий не следует смешивать с отдельной презумпцией доминирования статьи 2.
Критерии статьи 9
Статья 9 требует существенного вклада в предусмотренные основания: улучшение производства или распределения; технический либо экономический прогресс со справедливой долей выгоды для потребителя; либо преимущества, явно превосходящие негативный эффект отсутствия или уменьшения конкуренции.
Бремя несёт заявитель. Нужно применять реальную пакистанскую формулировку и Правила, а не без адаптации заимствовать иностранный тест. (CCP: изъятия)
Убедительное заявление объясняет улучшение и подтверждает его. Определите выигрыш в эффективности, получателей, механизм выгоды и причину конкретного ограничения. Общих слов о стабильности отрасли или повышении прибыли недостаточно.
Недействительность, восстановительные меры и санкции
Статья 4(3) объявляет недействительным соглашение в нарушение статьи 4(1). По статье 31(b) CCP может аннулировать его, потребовать изменения и запретить повторение либо схемы с аналогичной целью или эффектом.
Статья 38 предусматривает для главы II предел 75 млн PKR либо 10% годового оборота, с учётом дела. Воспрепятствование или неисполнение предписаний Комиссии могут повлечь дополнительные последствия.
Закон отдельно относит неисполнение предписания CCP к преступлению, преследуемому в компетентном суде. Это не неограниченное право самой Комиссии заключать участников под стражу в административном процессе. (Competition Act, 2010 — официальный текст)
Смягчение санкции отличается от изъятия
Статья 39 предусматривает условное смягчение санкции (leniency) для первого субъекта, предоставившего требуемое полное и правдивое раскрытие запрещённого соглашения.
Изъятие касается допустимости подходящего соглашения; leniency — последствий участия в предполагаемом нарушении. Механизмы не взаимозаменяемы. Смягчение подчинено условиям и может быть отозвано за определённые нарушения либо недостоверное раскрытие. (Competition Act, 2010 — официальный текст)
Заключение
Соглашение следует проверять до исполнения, особенно если оно затрагивает цены, вход, клиентов, территории сбыта или торги.
Практика конкурентного и антимонопольного права Legum Law Firm консультирует по договорам, комплаенсу ассоциаций, индивидуальным и групповым изъятиям и картельным расследованиям в Пакистане.
Общая информация: соглашение, рыночные доказательства, решения об изъятиях и действующие правила требуют отдельной проверки.
